程昱当时之所以拒绝为刘岱效力，就是因为程昱相信自己的眼光，知道刘岱虽然是汉室宗亲，但是在如今这个混乱的时代，汉室宗亲的影响力大不如前，而且刘岱还是一个遇事不决，瞻前顾后的人，实在不是一个合适的主公，所以程昱选择了返回家乡，继续等待机会。
过了不久，刘岱就为黄巾军所杀，这时的曹操便趁机出发兵临兖州，在得知了程昱的消息之后，便辟召了程昱，而这一次的程昱却是毫不犹豫的一口答应了，因此在程昱将行之时，程昱的乡人十分疑惑，开口询问程昱道：“怎么你前后的行为相背如此”，而程昱却只是笑而不应，不过很明显的是，程昱十分看好曹操在这乱世之中的表现。
而程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，而且讨论的十分高兴，便以程昱为寿张令，而且在曹操征讨徐州的时候，也是下令让程昱与荀彧共同留守鄄城，由此可见曹操对当时的程昱与荀彧都是一样看重的。
还是那时张邈等部发动叛乱，迎接吕布进入了兖州，四周郡县云起响应，唯有鄄城、范县、东阿三地没有动摇。
之后不久，便有一个吕布军的降兵，向荀彧与程昱报告，陈宫想要带兵取东阿，又派泛嶷取范县，当时的吏民听到这个消息之后，都是十分恐惧的。
而当时的荀彧就告诉程昱道：“如今兖州作反，唯有此三城得以保全。陈宫等人以重兵临城，如果不能同心结力，三城必定不保，而您是吏民之望，如今回去向他们游说，一定可以成功”
简单的来说，程昱当时在兖州的名气已经是无人能出其右，所以荀彧才会希望程昱能够出面安抚民心，保证在吕布军攻打这三座县城的时候，不会不战自败。
程昱于是先行返回了东阿，当时吕布军的泛嶷已在范县，这泛嶷是当时吕布手下的一名都伯，对于当时的吕布军而言，都伯已经算是吕布军中的高层官员了，也是吕布军派来说降范县的使者，可谓是吕布的脸面，结果范县的县令靳允在经过程昱的鼓励之后，便伏兵刺杀泛嶷，到了这会儿，范县就不可能再投降吕布了。
然后程昱又派遣了一支部队占住了仓亭津，陈宫手下的军队一时之间便不能渡河，这大大拖延了吕布军的行军速度，而当程昱来到东阿时，东阿令枣祗已经率吏民拒城坚守，又有兖州从事薛悌与程昱协谋，于是程昱便留守东阿，终于守住三城，以待曹操返回，而当曹操归还兖州，就曾经执程昱之手道：“若非程卿之力，吾无所归矣。”，之后曹操更是上表程昱为东平相，屯于范县。
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